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Mercado de Capitais / Governanca Corporativa

1. Objetivo: A presente Política para Transações com Partes Relacionadas ("Política") tem por objetivo estabelecer regras que visem assegurar que as transações envolvendo partes relacionadas sejam desenvolvidas por meio de um processo transparente que alinhe os interesses da Duratex S.A. ("Organização") às melhores práticas de governança corporativa.

1.1. É proibido à Organização conceder empréstimos ou prestar garantias em favor dos controladores, dos administradores e de outras partes relacionadas.

2. A Diretoria da Organização atuará de forma a garantir que as transações com partes relacionadas:

2.1. Sejam formalizadas, especificando-se no respectivo instrumento as suas principais características: preços, quantidades, descontos, prazos, garantias, impostos e taxas, direitos e responsabilidades;

2.2. Sejam realizadas em condições de mercado levando em consideração, em primeiro lugar, os interesses da Organização, observando condições estritamente comutativas, negociadas de forma independente, mediante processo transparente, ético e em conformidade com a legislação vigente;

2.3. Estejam claramente refletidas e divulgadas nas Notas Explicativas das Demonstrações Financeiras e no Formulário de Referência, conforme determinado na Deliberação CVM 642, de 7 de outubro de 2010.

3. Trimestralmente, a Diretoria de Finanças, RI e Serviços Corporativos é responsável por elaborar relatório no qual deverão estar arroladas as transações existentes realizadas com Partes Relacionadas, que será encaminhado ao Comitê para Avaliação de Transações com Partes Relacionadas ("Comitê"). Neste relatório, deverão constar:

3.1. Valor total dos negócios realizados, quantidades, preços, prazos, descontos, negociações especiais e outras informações que julgue necessárias à total transparência do processo;

3.2. Evidências de que as condições das operações que estão sendo realizadas com Partes Relacionadas são as mesmas que estão sendo praticadas com outros clientes com as mesmas características.

4. Anualmente, a Diretoria de Finanças, RI e Serviços Corporativos encaminhará aos administradores (diretores e conselheiros) da Companhia e de suas controladas, bem como aos seus acionistas controladores, o "Formulário para Identificação de Partes Relacionadas", para preenchimento, identificação das pessoas vinculadas e assinatura, de modo que o relatório constante do item 3 acima, possa ser elaborado e encaminhado ao Comitê para Avaliação de Transações com Partes Relacionadas. Qualquer alteração nas informações prestadas deverá ser, imediatamente, comunicada pelos administradores e acionistas controladores àquela diretoria.

5. Caberá ao Diretor Presidente solicitar prévia aprovação do Conselho de Administração para qualquer transação com Partes Relacionadas que for relevante para a Organização.

5.1. Para fins desta Política, entende-se como relevante qualquer transação de valor superior a 1% do Patrimônio Líquido da Organização, constante no último Balanço aprovado pela Assembleia Geral Ordinária, individualmente ou cumulativamente, em relação à mesma parte relacionada, nos últimos 12 meses.
Estão dispensadas de aprovação prévia, operações com critérios previamente estabelecidos ou que respeitem condições de mercado, desde que dentro dos limites operacionais correlatos (limite de crédito, limite de endividamento etc.).

5.2. Caberá ao Comitê analisar, previamente, as transações que serão submetidas ao Conselho de Administração, conforme estabelecido no "Regimento do Comitê para Avaliação de Transações com Partes Relacionadas".

5.3. Nos termos do Anexo 30-XXXIII da Instrução CVM 480/09, a ocorrência de transação ou conjunto de transações correlatas com Partes Relacionadas cujo valor supere o menor dos seguintes valores: (i) R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais) ou (ii) 1% do ativo total da Duratex S.A., deverá ser comunicada à Comissão de Valores Mobiliários – CVM, em até 7 (sete) dias úteis a contar de sua ocorrência, na forma indicada na Instrução e seu anexo.

5.3.1. O valor do ativo total deve ser apurado com base nas últimas demonstrações financeiras consolidadas divulgadas pela Duratex S.A..

6. Esta Política será revista a cada 3 anos e sempre que a maioria dos membros do Comitê entender pertinente, ocasião em que se procederá às atualizações que se fizerem necessárias. Após revista, deverá ser encaminhada ao Conselho de Administração para aprovação.

1. REGIMENTO

1.1. As responsabilidades, competências e atribuições do Comitê de Auditoria e de Gerenciamento de Riscos (“Comitê”) da Duratex S.A. (“Companhia”) estão definidas e estabelecidas neste Regimento.

2. OBJETIVOS

2.1. O Comitê é órgão colegiado de assessoramento e instrução criado pelo Conselho de Administração da Companhia (“Conselho”) e é responsável por:
 
  1. Supervisionar a Gerência de Governança Corporativa, área responsável pelos processos de controles internos, de conformidade com leis, regulamentos e normativos internos e de gerenciamento dos riscos inerentes às atividades da Companhia e de suas controladas, bem como pelos trabalhos desenvolvidos pela Auditoria Interna;
  2. Supervisionar os trabalhos desenvolvidos pela Auditoria Independente; e
  3. Avaliar a qualidade e integridade das demonstrações financeiras.
3. COMPOSIÇÃO

3.1. O Comitê será formado por, no mínimo 3 (três) e, no máximo 6 (seis) membros eleitos, anualmente, pelo Conselho entre seus membros e profissionais de comprovado conhecimento nas áreas contábil-societária, de controles internos, financeira ou de auditoria (“membro especialista”). A Presidência do Comitê deverá ser exercida por conselheiro independente, designado pelo Conselho;
3.2. Os membros do Comitê sujeitam-se aos mesmos deveres do Conselheiro, nos termos definidos no Artigo 6º do Regimento do Conselho;
3.3. Os Copresidentes do Conselho e os demais conselheiros são convidados permanentes nas reuniões do Comitê;
3.4. A função de membro do Comitê é indelegável;
3.5. A eleição de seus membros ocorrerá, preferencialmente, na reunião do Conselho em que for eleita a Diretoria da Companhia e o mandato será de 1 (um) ano, sendo permitidas reeleições; e
3.6. Na hipótese de vacância no Comitê, o Conselho poderá designar um membro para completar o mandato do substituído, observado o número mínimo de membros.

4. FUNCIONAMENTO

4.1. Ao início de cada ano, o Presidente do Comitê enviará a agenda anual dos trabalhos aos Copresidentes do Conselho para distribuição aos demais conselheiros, e ao Diretor Presidente, para conhecimento. Da agenda deverão constar as reuniões mencionadas no item 4.8 abaixo;
4.2. O Comitê reunir-se-á, no mínimo, 6 (seis) vezes no ano, por convocação de seu Presidente;
4.3. A pauta das reuniões e o material de leitura e/ou de apresentação serão distribuídos aos membros do Comitê com antecedência mínima de 5 (cinco) dias;
4.4. As reuniões poderão ser realizadas por telefone, videoconferência, telepresença, e-mail ou qualquer outro meio de comunicação. Nessas hipóteses, o membro será considerado presente à reunião para verificação do quórum de instalação e de deliberação, e seu voto será considerado válido para todos os efeitos legais. A ata da reunião será assinada por todos os membros que tenham participado da reunião, quer de forma presencial quer de forma remota;
4.5. Os membros que participarem na forma acima prevista deverão se certificar de que os assuntos tratados na reunião não serão acompanhados por pessoas não autorizadas;
4.6. As deliberações do Comitê serão tomadas pela maioria de seus membros e registradas em atas, cujas cópias serão enviadas aos Copresidentes do Conselho e ao Diretor Presidente da Companhia;
4.7. O Comitê fará recomendações à administração sobre os assuntos de sua área de competência, em especial aqueles constantes do item 5 abaixo. O Diretor Presidente será informado das recomendações do Comitê;
4.8. O Comitê agendará reuniões com: (i) membros da Diretoria e com o responsável pela Ouvidoria, sempre que o Comitê entender conveniente; e (ii) com a empresa de Auditoria Independente, e com a Gerência de Governança Corporativa, no mínimo trimestralmente.
4.9. Com o objetivo de obter esclarecimentos, o Comitê, por deliberação da maioria de seus membros, poderá convocar qualquer funcionário ou administrador da Companhia, informando previamente o Diretor Presidente;
4.10. Trimestralmente, o Presidente do Comitê, juntamente com o membro especialista, reunir-se-á com o Diretor Presidente, antes da reunião do Conselho que examinará as demonstrações financeiras;
4.11. Trimestralmente, na reunião do Conselho que analisar as demonstrações financeiras, o Comitê, através de seu Presidente, reportará os trabalhos desenvolvidos no período e comunicará os fatos relevantes observados; e
4.12. O Comitê, no âmbito de suas atribuições, poderá contratar os serviços de especialistas, mediante prévia aprovação do Conselho.

5. ATRIBUIÇÕES

5.1. No tocante aos sistemas de controles internos, compliance e de gerenciamento de riscos:
 
  1. Supervisionar os trabalhos desenvolvidos pela área de controles internos, compliance e gerenciamento de riscos;
  2. Avaliar a efetividade dos processos de controles internos, de gerenciamento de riscos, dos processos e das estruturas de conformidade com leis, regulamentos e normativos internos implementados pela Diretoria da Companhia;
  3. Reunir-se com o Coordenador da Comissão de Riscos, com as Gerências de Governança Corporativa e de Ouvidoria para discutir temas relevantes de exposição a riscos; e
  4. Proceder, anualmente, à avaliação formal da área de controles internos, compliance e gerenciamento de riscos, analisando, principalmente, aspectos relativos à qualidade, objetividade e efetividade dos trabalhos.
5.2. No tocante às demonstrações financeiras:
 
  1. Revisar, previamente à divulgação, as demonstrações financeiras da Companhia, incluídos também, as notas explicativas e o relatório da administração;
  2. Analisar, em conjunto com o Auditor Independente, relativamente às demonstrações financeiras: os princípios e critérios contábeis utilizados; a forma de constituição das principais provisões; os métodos de avaliação de risco e os resultados dessas avaliações; os principais riscos; as mudanças de escopo nos trabalhos da Auditoria Independente eventualmente acontecidas; as deficiências relevantes, se encontradas, e as principais falhas de controles internos. Constitui-se em tópico importante da discussão, a transparência na divulgação das demonstrações financeiras;
  3. Analisar, em conjunto com o Auditor Independente, os métodos alternativos de tratamento contábil, se existentes, seus efeitos nas demonstrações financeiras e os critérios utilizados para sua divulgação, bem como o tratamento contábil eventualmente aconselhado pela empresa de Auditoria Independente;
  4. Avaliar as questões legais, tributárias, previdenciárias, trabalhistas ou quaisquer outras contingências que possam ter impacto nas demonstrações financeiras, em conjunto com a área jurídica; e
  5. Atuar na solução de divergências porventura existentes entre a empresa de Auditoria Independente e a Diretoria, relativas às demonstrações financeiras e aos relatórios financeiros.
5.3. No tocante às Auditorias Interna e Independente:
 
  1. Recomendar ao Conselho de Administração a contratação, remuneração e substituição da Auditoria Independente;
  2. Definir, de acordo com as normas do Conselho Federal de Contabilidade, o rol de serviços que não podem ser prestados à Companhia pela empresa responsável pela Auditoria das demonstrações financeiras, por afetarem sua independência e/ou objetividade, recomendando ao Conselho, se for o caso, alterações na Política de Regulamentação da Contratação dos Serviços de Auditoria Independente;
  3. Conhecer, discutir e acompanhar o planejamento e escopo dos trabalhos a serem desenvolvidos pela Auditoria Independente;
  4. Supervisionar a atuação, o planejamento e os resultados dos trabalhos de Auditoria Interna, bem como a qualificação técnica de seus colaboradores; e
  5. Proceder, anualmente, à avaliação formal das Auditorias Interna e Independente, analisando, principalmente, aspectos relativos à qualidade, objetividade, independência e efetividade dos trabalhos.
6. SECRETARIA DO COMITÊ

6.1. O Presidente do Comitê designará um Secretário, que poderá ou não ser membro, com as seguintes atribuições:
 
  1. Monitorar os assuntos incluídos nas pautas das reuniões, de acordo com a agenda anual elaborada pelo Presidente, assim como as eventuais solicitações dos membros do Comitê, o agendamento prévio dos participantes e convidados, e também eventuais pendências;
  2. Convocar, enviar pauta e materiais de leitura e/ou de apresentação das reuniões aos membros do Comitê para que possam deles se inteirar para uma colaboração profícua nos debates;
  3. Solicitar aos responsáveis pelas apresentações que o material a ser apreciado nas reuniões lhe seja enviado com cópia ao Presidente do Comitê, com antecedência mínima de 5 (cinco) dias, para distribuição aos demais membros do Comitê;
  4. Secretariar as reuniões registrando as recomendações, elaborando e formalizando as respectivas atas, pareceres e outros documentos no livro próprio; e
  5. Disponibilizar cópia das atas das reuniões, recomendações e relatórios aos membros do Comitê, bem como aos Copresidentes do Conselho, ao Diretor Presidente e, se for o caso, aos envolvidos na solução de eventuais recomendações e/ou pendências.
7. CONFLITO DE INTERESSES

7.1. O membro do Comitê deve declarar, previamente ao início da discussão e/ou deliberação sobre determinada matéria que, por qualquer motivo, tem interesse particular ou conflitante com o da Companhia quanto ao tema, abstendo-se de sua apreciação e recomendação;
7.2. Tão logo identificado o interesse particular ou conflitante sobre determinada matéria sem que haja manifestação do membro interessado, qualquer outro membro deverá manifestá-lo aos demais membros do Comitê; e
7.3. É vedado aos membros do Comitê, direta ou indiretamente, receber qualquer tipo de remuneração da Companhia pela prestação de serviços de consultoria, assessoria ou quaisquer outros que configurem impedimento ou incompatibilidade com as obrigações e responsabilidades de membro do Comitê.

8. AVALIAÇÃO

8.1. O Comitê realizará, formal e anualmente, sua autoavaliação abordando as atividades desenvolvidas no período, a qual será submetida à apreciação do Conselho.

9. ALTERAÇÕES

9.1. Este Regimento deverá ser revisto a cada 3 anos, ou sempre que a maioria dos membros do Comitê entender pertinente. A consequente alteração deverá ser submetida à apreciação e aprovação do Conselho.

REGIMENTO DO COMITÊ DE PESSOAS, GOVERNANÇA E NOMEAÇÃO

 

(Aprovado na RCA de 14.06.2010 e alterado nas RCAs de 25.04.2012, 28.10.2013 e 16.12.2015)

 

1. REGIMENTO
1.1. As responsabilidades, competências e atribuições do Comitê de Pessoas, Governança e Nomeação ("Comitê") da Duratex S.A.("Companhia") estão definidas e estabelecidas neste Regimento.

2. OBJETIVOS
2.1. O Comitê é órgão colegiado de assessoramento e instrução criado pelo Conselho de Administração da Companhia ("Conselho") e tem por objetivo:
(i) Definir as competências inerentes aos membros do Conselho de Administração e ao Diretor Presidente da Companhia e participar de sua seleção;
(ii) Acompanhar e aprovar os processos de definição e revisão da Visão, Missão e Valores da Companhia e a sua prática;
(iii) Analisar os mecanismos de remuneração dos Conselheiros, levando ao Conselho sua proposta anual de valores a serem dispendidos;
(iv) Definir a remuneração do Diretor Presidente da Companhia em todos os seus componentes;
(v) Apoiar o Conselho na avaliação do Diretor Presidente da Companhia e na criação/ revisão do processo de avaliação anual dos executivos e do próprio Conselho;
(vi) Rever e aprovar os elementos desejados na cultura da Companhia e acompanhar sua adoção;
(vii) Analisar e aprovar a estrutura administrativa e de Governança Corporativa da Companhia, o processo de sucessão de seus administradores e a política de remuneração e de desenvolvimento de seus colaboradores;
(viii) Zelar pela existência, revisão e manutenção de uma Política e Plano(s) de Recursos Humanos, que resultem em um quadro de colaboradores coeso, competente e de alta performance;
(ix) Assegurar as melhoras práticas de Governança Corporativa e coordenar seu processo de implementação; e
(x) Garantir a supremacia da ética na Companhia e assegurar o aconselhamento e a tomada de decisão em questões éticas.

3. COMPOSIÇÃO
3.1. O Comitê será formado por, no mínimo, 3 (três) e, no máximo, 7 (sete) membros, escolhidos pelo Conselho.
3.2. A Presidência do Comitê deve preferencialmente ser exercida por um Conselheiro Independente.
3.3. Os membros do Comitê sujeitam-se aos mesmos deveres do Conselheiro, nos termos definidos no Artigo 6º do Regimento do Conselho.
3.4. O Presidente do Conselho e o Diretor Presidente da Companhia serão convidados permanentes nas reuniões do Comitê.
3.5. A função de membro do Comitê é indelegável.
3.6. A eleição de seus membros ocorrerá, preferencialmente, na reunião do Conselho em que for eleita a Diretoria da Companhia e o mandato será de 1 (um) ano, sendo permitidas reeleições.
3.7. Na hipótese de vacância no Comitê, o Conselho escolherá o substituto no prazo de 30 (trinta) dias.
3.8. É vedado aos membros do Comitê, direta ou indiretamente, receber qualquer tipo de remuneração da Companhia pela prestação de serviços de consultoria, assessoria ou quaisquer outros que configurem impedimento ou incompatibilidade com as obrigações e responsabilidades de membro do Comitê.

4. FUNCIONAMENTO
4.1. O Comitê reunir-se-á 6 (seis) vezes no ano, por convocação de seu Presidente, ou extraordinariamente, quando necessário.
4.2. A pauta das reuniões será distribuída aos membros do Comitê com antecedência mínima de 10 dias, com cópia ao Presidente do Conselho e ao Diretor Presidente da Companhia.
4.3. A fim de permitir uma avaliação profunda dos assuntos, os materiais de análise prévia dos assuntos que requerem estudo e reflexão devem ser enviados aos Conselheiros com antecedência mínima de 10 dias.
4.4. A fim de permitir uma discussão em profundidade, as apresentações devem ser estruturadas tendo como base 1 slide para cada 3 minutos do tempo alocado.
4.5. As deliberações do Comitê serão tomadas pela maioria de seus membros e se constituirão em recomendações ao Conselho.
4.6. As deliberações das reuniões do Comitê serão registradas em atas, cujas cópias serão enviadas ao Presidente do Conselho e ao Diretor Presidente da Companhia.
4.7. Também serão encaminhadas ao Presidente do Conselho e ao Diretor Presidente da Companhia, cópias da agenda anual de reuniões, bem como de todas as informações e estudos enviados aos membros do Comitê.
4.8. Sempre que entender necessário, o Comitê poderá convidar, comunicando previamente ao Diretor Presidente da Companhia, Diretores ou quaisquer colaboradores para participar de suas reuniões e discorrer sobre assuntos atinentes à sua área de atuação.
4.9. O Comitê, no âmbito de suas atribuições, poderá contratar os serviços de especialistas, mediante prévia aprovação do Conselho.
4.10. Com o objetivo de manter todos os Conselheiros suficientemente bem informados do andamento dos trabalhos em realização pelo Comitê, a cada reunião do Conselho, o Presidente deste Comitê, reportará os trabalhos desenvolvidos e comunicará os fatos relevantes observados desde a última explanação.

5. ATRIBUIÇÕES
5.1. São atribuições deste Comitê:

5.1.1. Em relação aos princípios básicos que norteiam a ação da Companhia:

(i) Rever e aprovar os elementos desejados na cultura da Companhia; e
(ii) Acompanhar e aprovar os processos de definição e revisão da Visão, Missão e Valores da Companhia.

5.1.2.  Em relação ao Sistema de Governança da Companhia:

(i) Realizar avaliações periódicas do funcionamento das instâncias corporativas previstas nos documentos constitutivos da Companhia e de suas controladas e recomendar aperfeiçoamentos, podendo para tanto, contratar consultoria especializada para elaboração e condução do processo de avaliação dos Conselheiros e dos Comitês do Conselho de Administração, mediante prévia aprovação do Conselho; e
(ii) Aprovar a estrutura administrativa da Companhia e de suas controladas, e acompanhar o seu funcionamento, inclusive o funcionamento dos Comitês do Conselho de Administração.

5.1.3.  Em relação às questões éticas:

(i) Avaliar continuamente o conteúdo do Código de Ética e Conduta Duratex, deliberar sobre o seu aprimoramento e garantir a divulgação em todos os níveis da Companhia, com base nas propostas de revisão/atualização da área de Compliance Legal e Ético;
(ii) Deliberar, a referendar pelo Conselho de Administração, sobre dúvidas de interpretações e situações não previstas no Código de Ética e Conduta Duratex;
(iii) Analisar os indicadores da Ouvidoria, os trabalhos executados, as ocorrências relevantes de desvios de conduta e os eventuais casos relativos a administradores;
(iv) Deliberar, a referendar pelo Conselho de Administração, sobre dilemas éticos e conflitos de interesses, garantindo a uniformidade dos critérios aplicados para a resolução de casos similares;
(v) Encaminhar proposta de melhoria nas diretrizes de ética da Companhia para o Conselho de Administração; e
(vi) Zelar pelo cumprimento dos Valores e do Código de Ética e Conduta da Companhia.

5.1.4.  Em relação ao Conselho de Administração da Companhia:

(i) Definir e mapear as competências que devem integrar o perfil profissional do Conselheiro;
(ii) Propor o regimento interno do Conselho;
(iii) Estruturar o processo de avaliação de seu funcionamento e propor plano de ação para sanar eventuais deficiências;
(iv) Identificar e avaliar candidatos para o mandato de conselheiros independentes; e
(v) Propor a remuneração dos membros do Conselho.

5.1.5.  Em relação à Diretoria e demais colaboradores da Companhia:

(i) Definir e mapear as competências que devem integrar o perfil profissional do Diretor Presidente da Companhia;
(ii) Aprovar a indicação dos nomes apresentados pelo Diretor Presidente da Companhia para compor a Diretoria;
(iii) Estabelecer diretrizes (alinhadas com a Visão, os Valores e os resultados pretendidos) e aprovar o processo de avaliação de desempenho;
(iv) Estabelecer diretrizes para o processo de desdobramento das metas anuais;
(v) Apoiar avaliação anual de desempenho do Diretor Presidente da Companhia, submetendo-a ao conhecimento do Conselho;
(vi) Conhecer as avaliações de desempenho dos Diretores realizadas pelo Diretor Presidente da Companhia, submetendo-as ao conhecimento do Conselho;
(vii) Definir o pacote de remuneração do Diretor Presidente da Companhia, com todos os seus componentes (salário fixo, bônus de curto prazo, bônus de longo prazo e benefícios indiretos);
(viii) Aprovar o pacote de remuneração dos demais membros da Diretoria proposto pelo Diretor Presidente da Companhia, com todos os seus componentes (salário fixo, bônus de curto prazo, bônus de longo prazo – stock options – e benefícios indiretos);
(ix) Aprovar a política geral de remuneração da Companhia, com todos os seus componentes;
(x) Aprovar a criação e/ou alteração de planos de stock option aos executivos da Companhia, bem como validar a recomendação do Diretor-Presidente da Companhia dos beneficiários das outorgas de opções de compra de ações, cujas propostas deverão ser submetidas à aprovação do Conselho;
(xi) Definir o plano de sucessão do Diretor Presidente da Companhia, encarregando-se da sua implantação, bem como avaliar os candidatos e recomendar sua aprovação pelo Conselho;
(xii) Estabelecer diretrizes e avaliar a implantação e o funcionamento de plano de sucessão dos Diretores e demais executivos da Companhia; e
(xiii) Acompanhar o Clima Interno e o estilo de liderança na Companhia.

6. AVALIAÇÃO
6.1. O Comitê realizará, formal e anualmente, sua autoavaliação abordando as atividades desenvolvidas pelo Comitê no período, a qual será submetida à apreciação do Conselho.

7.  ALTERAÇÕES
7.1. Este Regimento deverá ser revisto a cada 3 anos, ao final do respectivo ciclo de autoavaliação do Comitê e poderá ser revisto sempre que a maioria dos membros do Comitê entender pertinente. Qualquer alteração deverá ser submetida à apreciação e aprovação do Conselho.

REGIMENTO DO COMITÊ DE SUSTENTABILIDADE

1. REGIMENTO

1.1. As responsabilidades, competências e atribuições do Comitê de Sustentabilidade ("Comitê") da Duratex S.A. ("Companhia") estão definidas e estabelecidas neste Regimento.

2. OBJETIVOS

2.1. O Comitê é órgão colegiado de assessoramento e instrução criado pelo Conselho de Administração da Companhia (Conselho) e tem como objetivo estimular e criar mecanismos para integrar a sustentabilidade no processo de gestão da Companhia.

3. COMPOSIÇÃO

3.1. O Comitê será formado por, no mínimo, 3 (três) e, no máximo, 7 (sete) membros, escolhidos pelo Conselho.

3.2. A Presidência do Comitê deve preferencialmente ser exercida por um Conselheiro Independente ou Membro Especialista.

3.3. Os membros do Comitê sujeitam-se aos mesmos deveres do Conselheiro, nos termos definidos no Artigo 6º do Regimento do Conselho.

3.4. O Presidente do Conselho e o Diretor Presidente serão convidados permanentes das reuniões do Comitê.

3.5. A função de membro do Comitê é indelegável.

3.6. A eleição de seus membros ocorrerá, preferencialmente, na reunião do Conselho em que for eleita a Diretoria da Companhia e o mandato será de 1 (um) ano, sendo permitidas reeleições.

3.7. Na hipótese de vacância no Comitê, o Conselho escolherá o substituto no prazo de 30 (trinta) dias.

3.8. É vedado aos membros do Comitê, direta ou indiretamente, receber qualquer tipo de remuneração da Companhia pela prestação de serviços de consultoria, assessoria ou quaisquer outros que configurem impedimento ou incompatibilidade com as obrigações e responsabilidades de membro do Comitê.

4. FUNCIONAMENTO

4.1. O Comitê reunir-se-á, no mínimo, 6 (seis) vezes no ano, por convocação de seu Presidente.

4.2. A pauta das reuniões será distribuída aos membros do Comitê com antecedência mínima de 10 (dez) dias úteis, com cópia ao Presidente do Conselho e ao Diretor Presidente da Companhia.

4.3. A fim de permitir uma avaliação profunda dos assuntos, os materiais de análise prévia dos assuntos que requerem estudo e reflexão devem ser enviados aos Conselheiros com antecedência mínima de 10 dias.

4.4. A fim de permitir uma discussão em profundidade, as apresentações devem ser estruturadas tendo como base 1 slide para cada 3 minutos do tempo alocado.

4.5. As deliberações do Comitê serão tomadas pela maioria de seus membros e se constituirão em recomendações ao Conselho.

4.6. As deliberações das reuniões do Comitê serão registradas em atas, cujas cópias serão enviadas ao Presidente do Conselho e ao Diretor Presidente da Companhia.

4.7. Também serão encaminhadas ao Presidente do Conselho e ao Diretor Presidente da Companhia, cópias da agenda anual de reuniões, bem como de todas as informações e estudos enviados aos membros do Comitê.

4.8. Sempre que entender necessário, o Comitê poderá convidar, comunicando previamente ao Diretor Presidente, Diretores ou quaisquer colaboradores para participar de suas reuniões e discorrer sobre assuntos atinentes à sua área de atuação.

4.9. O Comitê, no âmbito de suas atribuições, poderá contratar os serviços de especialistas, mediante prévia aprovação do Conselho.

4.10. Com o objetivo de manter todos os Conselheiros suficientemente bem informados do andamento dos trabalhos em realização pelo Comitê, a cada reunião do Conselho, o Presidente deste Comitê reportará os trabalhos desenvolvidos e comunicará os fatos relevantes observados desde a última explanação.

5. ATRIBUIÇÕES

5.1. Assessorar o Conselho no estabelecimento de diretrizes e princípios relativos ao desenvolvimento sustentável da Companhia e de suas controladas em seus 4 (quatro) pilares: social, ambiental, econômico e dentro das melhores práticas de governança corporativa.

5.2. Acompanhar a elaboração e aplicação de programas e ações socioambientais de curto, médio e longo prazos.

5.3. Avaliar as orientações e políticas que disciplinam o gerenciamento dos principais riscos ambientais e sociais, apoiando o Comitê de Auditoria e Gerenciamento de Riscos na efetiva supervisão dos controles utilizados para sua mitigação.

5.4. Analisar e recomendar ao Conselho a aprovação das políticas relacionadas ao meio ambiente e à responsabilidade social.

5.5. Assessorar na análise dos principais tópicos do relatório anual de sustentabilidade.

5.6. Assessorar e recomendar as principais ações sociais implantadas pelas áreas visando ao desenvolvimento econômico e social das comunidades locais.

5.7. Zelar, juntamente com a Diretoria, pela divulgação ampla ao público interessado – externo e interno – de informações materiais relativas à Companhia.

5.8. Avaliar e recomendar a adesão a quaisquer acordos, nacionais ou internacionais, relacionados às questões da sustentabilidade.

5.9. Monitorar e antecipar tendências em temas globais de sustentabilidade, como aqueles ligados às questões associadas a mudança climática, acompanhando, monitorando e avaliando produtos, tecnologias e processos da indústria em que atuamos e propondo ações de enquadramento ou que reduzam os riscos de exposição da Companhia, quando for o caso.

5.10. Avaliar novos investimentos e parcerias sob a ótica de sustentabilidade das operações e redução do risco de execução operacional.

5.11. Analisar a abrangência da atuação da empresa, no âmbito econômico e socioambiental, nas comunidades onde atua e propor medidas de fortalecimento dos laços nas localidades do entorno das operações.

6. AVALIAÇÃO

6.1. O Comitê realizará, formal e anualmente, sua autoavaliação abordando as atividades desenvolvidas pelo Comitê no período, a qual será submetida à apreciação do Conselho.

7. ALTERAÇÕES

7.1. Este Regimento deverá ser revisto a cada 3 anos, ao final do respectivo ciclo de autoavaliação do Comitê e poderá ser revisto sempre que a maioria dos membros do Comitê entender pertinente. Qualquer alteração deverá ser submetida à apreciação e aprovação do Conselho.

REGIMENTO DO COMITÊ PARA AVALIAÇÃO DE TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS

1. REGIMENTO
As responsabilidades, competências e atribuições do Comitê para Avaliação de Transações com Partes Relacionadas (Comitê) da Duratex S.A. (Duratex) estão definidas e estabelecidas neste Regimento.

Para fins do presente documento, a definição de parte relacionada será aquela utilizada pela Comissão de Valores Mobiliários ("CVM"), nos termos da Deliberação CVM n° 642, de 07.10.2010, a qual aprovou o Pronunciamento Técnico CPC nº 5 (R1), emitido pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis – CPC.

2. OBJETIVO

O Comitê para Avaliação de Transações com Partes Relacionadas é um comitê do Conselho de Administração da Duratex (CA) e é responsável por assegurar que as transações com partes relacionadas se pautem levando em consideração em primeiro lugar os interesses da Duratex, observando condições estritamente comutativas, negociadas de forma independente, mediante processo transparente, ético e em conformidade com a legislação vigente.

3. COMPOSIÇÃO

3.1. O Comitê será formado pelos 3 (três) membros do CA considerados independentes. Um dos membros será eleito Presidente por seus pares. Após a eleição, o CA será comunicado do fato.

3.2. A função de membro do Comitê é indelegável.

3.3. O mandato do membro do Comitê será de 1 (um) ano, iniciado a partir da primeira reunião do CA posterior à Assembleia Geral Ordinária.

3.4. Na hipótese de haver apenas 2 (dois) membros no Comitê, o Presidente do Comitê, através do CA, acompanhará as tratativas para indicação do novo conselheiro independente, integrando-o aos trabalhos do Comitê tão logo empossado.

3.5. É vedado aos membros do Comitê, direta ou indiretamente, receber qualquer tipo de remuneração da Duratex pela prestação de serviços de consultoria, assessoria ou quaisquer outros que configurem impedimento ou incompatibilidade com as obrigações e responsabilidades de membro do Comitê.

4. FUNCIONAMENTO

4.1. O Comitê reunir-se-á, no mínimo, duas vezes no ano, por convocação de seu Presidente.

4.2. As deliberações do Comitê serão tomadas pela maioria de seus membros.

4.3. A pauta das reuniões será distribuída aos membros do Comitê com antecedência mínima de 5 (cinco) dias úteis.

4.4. O Comitê poderá agendar, com comunicação prévia ao Diretor Presidente, reuniões com membros da Diretoria ou quaisquer outros funcionários da Duratex, com a empresa de Auditoria Independente e com o responsável pela Auditoria Interna. Tais reuniões terão como objetivo discutir políticas, práticas e procedimentos adotados, no que se refere ao cumprimento de suas atribuições e responsabilidades definidas na Política de Transações com Partes Relacionadas e verificar, quando necessário, o cumprimento de suas recomendações.

4.5. O Comitê através do seu Presidente reportará, ao CA, no mínimo 1 (uma) vez ao ano, os trabalhos desenvolvidos e sua conformidade com as melhores práticas nas transações com partes relacionadas.

4.6. O Comitê poderá, sempre que julgar necessário e apropriado, selecionar e propor a contratação de consultoria especializada nas áreas técnica, jurídica, financeira e contábil para assessorá-lo em seus trabalhos, remetendo a proposta de contratação ao Diretor Presidente da Duratex para conhecimento e ao CA para aprovação.

4.7. As deliberações do Comitê serão registradas em ata, cujas cópias serão enviadas ao Presidente do CA e ao Diretor Presidente.

5. ATRIBUIÇÕES/RESPONSABILIDADES

5.1. Acompanhar o cumprimento da Política de Transações com Partes Relacionadas, propondo sua revisão sempre que necessário ao CA.

5.2. Avaliar periodicamente as transações entre partes relacionadas.

5.3. Atuar como mediador e propor solução sempre que houver divergência entre a Duratex e qualquer das partes relacionadas em qualquer discussão sobre negócios, contratos, operações ou serviços.

5.4. Propor ao CA a renegociação ou descontinuidade de um serviço, negócio, contrato ou qualquer operação com partes relacionadas, sempre que julgar que as condições do referido negócio estejam beneficiando uma das partes de forma indevida ou fora das condições de mercado.


6. AVALIAÇÃO

O Comitê realizará, formal e anualmente, a sua autoavaliação.

7. ALTERAÇÕES

Este Regimento ser á revisto a cada 3 anos ou sempre que a maioria de seus membros entender pertinente. A consequente alteração deverá ser submetida à apreciação e aprovação do Conselho de Administração.

________________________

 

REGIMENTO INTERNO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
(Aprovado na RCA de 14.06.2010 e alterado nas RCAs de 25.04.2012, 22.04.2013, 28.10.2013, 27.05.2015 e 21.03.2016)

1. OBJETO DO REGIMENTO INTERNO

1.1. O presente Regimento Interno (“Regimento”) disciplina o funcionamento do Conselho de Administração (“Conselho”) da Duratex S.A. (“Companhia”), dos Comitês a ele vinculados, bem como o relacionamento entre o Conselho e os demais órgãos da Companhia, observadas as disposições do Estatuto Social, do Acordo de Acionistas e da legislação em vigor.

2. MISSÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

2.1. O Conselho tem como missão principal proteger os interesses de todos os acionistas da Companhia, com foco na geração de valor a curto e longo prazos, assegurando que as decisões e a execução das ações na busca destes objetivos sejam sempre alinhadas à Visão, à Missão, e aos Valores da Companhia.

3. ESCOPO DE ATUAÇÃO E OBJETIVOS

3.1. O Conselho tem como escopo de atuação:

(i) decidir sobre questões estratégicas, zelando pela perenidade da Companhia, com uma perspectiva de longo prazo e de sustentabilidade, que incorpore considerações de ordem econômica, social, ambiental e de boa governança corporativa;

(ii) zelar para que as questões de ordem socioambientais estejam integradas ao planejamento estratégico da Companhia e ao dia-a-dia de suas operações, devendo a Diretoria incorporar essas questões em seus processos decisórios;

(iii) proteger e valorizar o patrimônio da Companhia e maximizar o retorno do investimento;

(iv) zelar para que a estrutura de gestão seja ágil, composta por profissionais qualificados e de reputação ilibada;

(v) zelar para que os objetivos e responsabilidades da Diretoria estejam sempre claramente definidos;

(vi) formular diretrizes para a gestão da Companhia e de suas controladas, que serão refletidas no orçamento anual;

(vii) acompanhar a efetiva implementação das estratégias e diretrizes definidas;

(viii) prevenir e administrar situações de conflito de interesses ou de divergência de opiniões, de maneira que o interesse da Companhia sempre prevaleça; e

(ix) zelar pela cultura e valores da Companhia.

4. COMPOSIÇÃO, MANDATO E INVESTIDURA

4.1. De acordo com o definido no Estatuto Social, o Conselho será composto por no mínimo 5 (cinco) e no máximo 11 (onze) Conselheiros Titulares e por Conselheiros Suplentes, cabendo à Assembleia Geral que processar a eleição fixar preliminarmente o número efetivo de Conselheiros Titulares e Suplentes que comporão o colegiado durante cada mandato.

4.2. Mandato: Os Conselheiros serão eleitos para um mandato de 1 (um) ano, sendo permitidas reeleições.

4.3. Posse/Investidura: Os Conselheiros serão investidos em seus cargos nos 30 (trinta) dias seguintes à respectiva eleição, mediante assinatura de termos de posse no livro de atas do Conselho de Administração. O Conselheiro eleito deverá informar à Companhia o número de ações detidas por ele, por seu cônjuge, por sociedades que administra ou por seus dependentes declarados no Imposto de Renda, de emissão da Companhia ou de suas controladas, bem como dos controladores da Companhia. A posse do Conselheiro está condicionada à prévia assinatura (i) do Termo de Anuência dos Administradores ao Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA; (ii) do Termo de Adesão à Política de Negociação de Valores Mobiliários da Companhia; (iii) do Termo de Adesão à Política de Divulgação de Informações Relevantes da Companhia; e (iv) Declaração de Ciência dos Termos do Acordo de Acionistas.

5. COMPETÊNCIAS DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

5.1. Compete ao Conselho:

(i) fixar a orientação geral dos negócios da Companhia e de suas controladas, definindo sua missão, objetivos e diretrizes, bem como aprovar os planos plurianuais e programas anuais de resultados, investimentos e endividamento, acompanhando suas implementações, de acordo com o definido no Estatuto Social;

(ii) deliberar sobre a aquisição, pela Companhia, de ações de sua própria  emissão, para manutenção em tesouraria e/ou posterior cancelamento ou alienação, bem como determinar sua revenda ou cancelamento;

(iii) deliberar sobre a emissão de debêntures simples, sem garantia real;

(iv) deliberar sobre a aprovação de qualquer operação que não tenha sido previamente aprovada no orçamento anual ou plurianual da Companhia que envolva a aquisição, alienação, investimentos, desinvestimentos, oneração ou transferência de qualquer ativo da Companhia cujo valor seja superior, individual ou agregado, para o mesmo tipo de operação, a 3% (três por cento) do patrimônio líquido constante do último balanço patrimonial auditado da Companhia;

(v) fixar a remuneração dos membros do Conselho e do Diretor Presidente, observada a remuneração global anual aprovada pela Assembleia Geral, bem como definir a política de remuneração e de benefícios dos Diretores e funcionários da Companhia e de suas controladas;

(vi) definir e alterar a política de endividamento da Companhia;

(vii) aprovar a celebração de contratos entre a Companhia e (a) qualquer acionista controlador da Companhia (ou seus cônjuges), (b) os administradores (ou seus cônjuges) da Companhia ou de suas controladas, ou (c) as sociedades controladas ou sob controle comum (i) de qualquer dos acionistas controladores da Companhia (ou de seus cônjuges) ou (ii) dos administradores (ou seus cônjuges) da Companhia ou de suas controladas;

(viii) deliberar sobre prestação de fiança, aval ou outras garantias pessoais ou reais a obrigações de terceiros, exceto quando a beneficiária for sociedade controlada unicamente pela Companhia, direta ou indiretamente;

(ix) aprovar a criação e o encerramento de comitês e/ou grupos de trabalho da Companhia, visando a auxiliar o Conselho, definindo sua composição, regimento, remuneração e escopo de trabalho;

(x) estabelecer as condições para contratação de quaisquer captações públicas de recursos no mercado de capitais e a emissão de quaisquer instrumentos de crédito para a captação pública de recursos,  deliberando ainda sobre as suas condições de emissão e resgate;

(xi) deliberar sobre qualquer alteração material de práticas contábeis da Companhia, com exceção de alterações exigidas pelas leis ou normas aplicáveis;

(xii) deliberar sobre a alienação, transferência, licença ou oneração, de qualquer forma, de marca, patente ou desenho industrial detido ou sob uso da Companhia, direta ou indiretamente, conforme disposto no Estatuto Social;

(xiii) definir e alterar as políticas de negociação de valores mobiliários e de divulgação de informações relevantes da Companhia;

(xiv) aprovar a política de gestão de riscos e acompanhar sua implementação;

(xv) aprovar o Código de Conduta da Companhia;

(xvi) aprovar o Regimento Interno do Conselho e de seus Comitês;

(xvii) convocar Assembleia Geral nos casos previstos em lei e sempre que julgar conveniente, devendo para tanto, autorizar a publicação do edital de convocação, de acordo com as regras do Estatuto Social;

(xviii) avaliar o desempenho da Companhia, do próprio Conselho e de seus Comitês, da Diretoria e, individualmente, do Diretor Presidente;

(xix) eleger e destituir o Diretor Presidente e, por proposta deste, aprovar a escolha ou dispensa dos demais Diretores;

(xx) escolher e destituir auditores independentes com base em recomendação do Comitê de Auditoria e Gerenciamento de Riscos;

(xxi) examinar e aprovar as demonstrações financeiras trimestrais e anuais da Companhia, autorizando sua divulgação ao mercado e, quando for o caso, a sua publicação; e,

(xxii) deliberar sobre a destinação do lucro do exercício social, que será submetida à Assembleia Geral;

(xxiii) aprovar proposta de criação e/ou alteração de plano de outorga de opções de ações, submetendo-a à aprovação dos Acionistas em Assembleia Geral;

(xxiv) aprovar proposta de outorga de opções de compra de ações aos beneficiários identificados pelo Comitê responsável;

(xxv) aprovar a contratação de profissionais especializados com a finalidade de assistir e assessorar as atividades dos seus Comitês; e

(xxvi) na primeira reunião a ser realizada após a Assembleia Geral que eleger os Conselheiros, o Conselho escolherá, entre seus membros, o seu Presidente e 2 (dois) Vice-Presidentes.

6. DEVERES DOS MEMBROS DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

6.1. É dever do Conselheiro, além de observar os deveres legais inerentes ao cargo:

(i) exercer acompanhamento pró-ativo permanente e qualificado dos negócios da Companhia, focando, em especial, na estratégia de longo prazo, nos investimentos relevantes, nas aquisições e desinvestimentos e na avaliação da performance da Diretoria;

(ii) comparecer às reuniões do Conselho previamente preparado, com o exame dos documentos postos à disposição e delas participar ativa e diligentemente;

(iii) guardar rigoroso sigilo, bem como exigir o mesmo tratamento sigiloso dos profissionais que lhe prestem assessoria, sobre qualquer informação  relacionada à Companhia, se e enquanto ela não for oficialmente divulgada ao mercado, utilizando-a somente para o exercício de suas funções de conselheiro, sob pena de responder pelo ato que contribuir para sua indevida divulgação;

(iv) abster-se de intervir, isoladamente ou em conjunto com terceiro, em quaisquer negócios com a Companhia e suas controladas, seus acionistas controladores, e ainda entre a companhia e sociedades controladas ou coligadas, dos administradores e dos acionistas controladores, assim como outras sociedades que, com qualquer dessas pessoas, integre o mesmo grupo de fato ou de direito, salvo mediante aprovação prévia e específica do Conselho;

(v) declarar, previamente ao início de qualquer discussão e/ou deliberação sobre o tema que, por qualquer motivo, tem interesse particular ou conflitante com o da Companhia quanto à determinada matéria submetida à sua apreciação, abstendo-se de sua apreciação e voto; e

(vi) pautar sua conduta por elevados padrões éticos, observando e estimulando as boas práticas de governança corporativa na Companhia.

6.2. Na primeira reunião que seguir o ato de sua eleição, o Conselheiro eleito deverá informar aos membros do Conselho:

(i) as principais atividades que desenvolva externas à Companhia,

(ii) participação em conselhos de outras empresas, observado o limite disposto no item 6.2.1 abaixo; e

(iii) o relacionamento comercial com as sociedades controladas, direta ou indiretamente, (i) pela Companhia ou (ii) pelo Grupo Controlador da Companhia, inclusive se prestam serviços a essas empresas.

Essas informações deverão ser prestadas anualmente e sempre que houver um novo evento que enseje a atualização desse tipo de informação.

6.2.1. Os Conselheiros somente poderão participar de, no máximo, 4 (quatro) conselhos de administração de empresas que não pertençam a um mesmo conglomerado econômico. Para fins deste limite, não será considerado o exercício desta função em entidades filantrópicas, clubes ou associações. Referido limite poderá ser ultrapassado mediante aprovação expressa do Conselho.

6.3. Se o membro do Conselho ou empresa por ele controlada ou gerida vier a contratar operação com a Companhia ou com as sociedades controladas, direta ou indiretamente, (i) pela Companhia ou (ii) pelo Grupo Controlador da Companhia, as seguintes regras devem ser observadas:

(i) a operação deve ser feita em condições de mercado;

(ii) quando não se tratar de operação ou de prestação de serviços cotidianos, deverá ser elaborado laudo emitido por empresa de primeira linha comprovando que a operação ou prestação de serviço foi realizada em condições de mercado;

(iii) a operação deve ser informada ao Conselho; e

(iv) a operação deve ser conduzida pelos canais habitualmente competentes na hierarquia da Companhia.

7. PRESIDENTE DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

7.1. O Presidente do Conselho tem as seguintes atribuições, sem prejuízo de outras que lhe conferirem o Estatuto Social e a Lei:

(i) assegurar a eficácia e bom desempenho do Conselho;

(ii) assegurar a eficácia do sistema de acompanhamento e avaliação, por parte do Conselho, da Companhia, do próprio Conselho, da Diretoria  e, individualmente, do Diretor Presidente;

(iii) organizar e coordenar, com a colaboração da Secretaria do Conselho, a pauta das reuniões, ouvidos os outros Conselheiros e o Diretor Presidente. Por unanimidade de votos dos membros do Conselho, o Presidente poderá incluir na pauta das reuniões matéria relevante para deliberação, não constante da pauta original.

(iv) assegurar que os conselheiros recebam informações completas e tempestivas sobre os itens constantes da pauta das reuniões;

(v) propor ao Conselho, ouvidos os Comitês, o orçamento anual do Conselho, inclusive para a contratação de profissionais externos;

(vi) presidir as reuniões do Conselho e as Assembleias Gerais;

(vii) propor ao Conselho o calendário anual de reuniões; e

(viii) organizar, em conjunto com o Diretor Presidente, um programa de integração e treinamento, quando da eleição de novos Conselheiros, que permita tomar contato com as atividades e obter informações sobre os negócios da Companhia e de suas controladas.

8. NORMAS DE FUNCIONAMENTO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

8.1. O Conselho terá, no mínimo, 6 (seis) reuniões ordinárias por ano, além de 1 (uma) reunião de até 3 (três) dias, conforme calendário anual fixado por seu Presidente.

8.2. Cabe ao Presidente do Conselho convocar reuniões extraordinárias, inclusive quando justificadamente solicitadas por qualquer Conselheiro ou pelo Diretor Presidente.

8.2.1. As reuniões com a presença de todos os Conselheiros serão consideradas regulares mesmo sem a prévia convocação.

8.3. Local: As reuniões do Conselho serão preferencialmente realizadas na sede da Companhia.

8.3.1. Por motivo de urgência as reuniões poderão ser realizadas por conferência telefônica, vídeo conferência, email, ou por qualquer outro meio de comunicação.

8.4. Presença de terceiros: O Presidente do Conselho poderá convidar, comunicando previamente ao Diretor Presidente, quaisquer pessoas da Companhia ou de suas controladas, ou respectivos consultores externos, para prestar esclarecimentos sobre assuntos de sua competência ou especialização.

8.5. Os Conselheiros poderão pedir, comunicando previamente ao Diretor Presidente, informações e esclarecimentos aos Diretores da Companhia.

8.6. A fim de permitir uma avaliação profunda dos assuntos, os materiais de análise prévia dos assuntos que requerem estudo e reflexão devem ser enviados aos Conselheiros com antecedência mínima de  7 dias.

8.7. A fim de permitir uma discussão em profundidade, as apresentações devem ser estruturadas tendo como base 1 slide para cada 3 minutos do tempo alocado, e não devem ser uma repetição do material já enviado ao Conselho.

8.8. O Conselho procurará, sempre que possível, obter decisões de consenso. Cada Conselheiro terá direito a 1 (um) voto e as deliberações serão consideradas aprovadas por maioria de votos dos presentes.

8.9. Nas reuniões do Conselho serão admitidos os votos por meio de delegação feita em favor de outro Conselheiro, o voto escrito antecipado e o voto proferido por fax, correio eletrônico ou por qualquer outro meio de comunicação, computando-se como presentes os membros que assim votarem.

8.10. Secretaria do Conselho: O Conselho designará um Secretário, que terá as seguintes funções:

(i) preparar e encaminhar ao Presidente do Conselho as pautas das reuniões;

(ii) providenciar a convocação para as reuniões do Conselho, dando conhecimento aos Conselheiros, e eventuais participantes, do local, data, horário e ordem do dia;

(iii) encaminhar, em até 7 dias antes de cada reunião, as informações de suporte aos assuntos a serem deliberados, a fim de que cada conselheiro possa inteirar-se adequadamente desses assuntos e preparar-se para uma colaboração profícua nos debates; e

(iv) secretariar as reuniões do Conselho, auxiliando o Presidente do Conselho na organização das reuniões, elaborando a ata com as deliberações aprovadas, que será distribuída a todos os Conselheiros após cada reunião, tão logo seja lavrada.

9. COMITÊS DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

9.1. De maneira a assegurar a melhor contribuição possível por parte dos Conselheiros nos diversos assuntos de sua competência, o Conselho poderá criar comitês ou grupos de trabalho com objetivos definidos. Os Comitês criados diretamente pelo Conselho deverão:

(i) adotar regimentos próprios aprovados pelo Conselho;

(ii) ser presididos preferencialmente por Conselheiro Independente ou Membro Especialista;

(iii) estudar os assuntos de sua competência e apresentar as propostas ao Conselho. O material necessário ao exame pelo Conselho deverá ser disponibilizado juntamente com a recomendação de voto, podendo qualquer Conselheiro solicitar informações adicionais, se julgar necessário;

(iv) elaborar um breve relato das atividades realizadas pelo Comitê, a cada reunião do Conselho.

10. ORÇAMENTO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

10.1. O Conselho terá, incluído no orçamento anual da Companhia, orçamento próprio para suportar as despesas administrativas necessárias à realização dos seus trabalhos e de seus comitês, em conformidade com as políticas estabelecidas pela Companhia.

11. AVALIAÇÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

11.1. Anualmente, o Conselho fará a sua autoavaliação formal, bem como apreciará a avaliação dos seus Comitês.

12. ALTERAÇÕES DO REGIMENTO INTERNO

12.1. Este Regimento deverá ser revisto a cada 3 anos, ao final do respectivo ciclo de autoavaliação do Conselho ou sempre que a maioria de seus membros entender pertinente.

REGIMENTO INTERNO DO CONSELHO FISCAL
(aprovado na Reunião do Conselho Fiscal de 31.07.2018)

Artigo 1º - Este Regimento Interno (‘Regimento”) disciplina o funcionamento do Conselho Fiscal (“Conselho”) da DURATEX S.A. (“DURATEX” ou “Companhia”).

Composição

Artigo 2º - O Conselho é de funcionamento não permanente e somente será instalado mediante solicitação dos acionistas, de acordo com a legislação aplicável. Quando  instalado, será composto de 3 (três) membros efetivos e igual número de suplentes, eleitos pela Assembleia Geral, sendo 1 (um) Presidente e seu substituto escolhidos pelos Conselheiros, entre os seus pares.

Parágrafo 1º - Os Conselheiros exercerão seus cargos até a primeira Assembleia Geral Ordinária que se realizar após a sua eleição, e poderão ser reeleitos.

Parágrafo 2º - A investidura nos cargos dar-se-á mediante assinatura de termo de posse no livro próprio.

Parágrafo 3º - No ato da investidura, o Conselheiro deverá (i) declarar ter ciência das condições de elegibilidade, deveres e responsabilidades consoante os Artigos 162 e 165 da Lei 6.404/76; e (ii) firmar os termos de adesão ao Regimento Interno do Conselho e às Políticas de Divulgação de Ato ou Fato Relevante e de Negociação de Valores Mobiliários da DURATEX.

Parágrafo 4º - Em caso de ausência, impedimento, renúncia ou falecimento, o membro titular será substituído pelo respectivo suplente.

Parágrafo 5º - A função de membro do Conselho é indelegável.

Atribuições do Conselho

Artigo 3º - Compete ao Conselho desempenhar as funções dispostas no Artigo 163 da Lei 6.404/76.

Reuniões: Convocação, Instalação e Deliberação

Artigo 4º - O Conselho reunir-se-á ordinariamente 4 (quatro) vezes por ano e, extraordinariamente, sempre que julgar necessário.

Parágrafo 1º - Compete ao Presidente convocar e presidir as reuniões do Conselho e representá-lo perante os demais órgãos da Companhia, inclusive comparecer à Assembleia Geral de Acionistas para apresentar pareceres e representações do Conselho e responder aos pedidos de informação e esclarecimentos formulados por acionistas, sem prejuízo da presença e manifestação dos demais Conselheiros.

Parágrafo 2º - A convocação das reuniões do Conselho será efetuada mediante aviso enviado com pelo menos 2 (dois) dias úteis de antecedência, por e-mail ou qualquer outro meio de comunicação.

Artigo 5º - As reuniões do Conselho instalar-se-ão com a presença, no mínimo, da maioria absoluta de seus membros, sendo as deliberações tomadas pela maioria dos presentes, cabendo ao Presidente, em caso de empate, o voto de qualidade.

Parágrafo Único - O Conselheiro dissidente de qualquer deliberação do Conselho poderá consignar sua divergência na ata da reunião, bem como comunicá-la aos órgãos de administração ou à Assembleia Geral.

Artigo 6º - As reuniões poderão ser realizadas por telefone, videoconferência, telepresença, e-mail ou qualquer outro meio de comunicação. Nessas hipóteses, o Conselheiro será considerado presente à reunião para verificação do quórum de instalação e de deliberação, e seu voto será considerado válido para todos os efeitos legais. A ata da reunião será assinada por todos os membros que tenham participado da reunião, quer de forma presencial quer de forma remota.

Parágrafo Único - Os Conselheiros que participarem na forma acima prevista deverão se certificar de que os assuntos tratados na reunião não serão acompanhados por pessoas  não autorizadas.

Artigo 7º - As atas das reuniões e os pareceres do Conselho serão transcritos no “Livro de Atas e Pareceres do Conselho Fiscal", que será mantido na sede da Companhia com os demais livros societários.

Secretaria do Conselho

Artigo 8º - O Presidente do Conselho designará um Secretário, que poderá ou não ser Conselheiro, com as seguintes atribuições:

  1. monitorar os assuntos a serem incluídos na pauta das reuniões, considerando o calendário anual das reuniões ordinárias, as solicitações dos Conselheiros e eventuais pendências;
  2. providenciar a convocação e envio dos materiais de apoio para as reuniões do Conselho com a antecedência mínima de 2 (dois) dias úteis, para que os Conselheiros possam deles se inteirar para uma colaboração profícua nos debates;
  3. secretariar as reuniões, registrar as discussões e decisões e elaborar e formalizar as respectivas atas, pareceres e outros documentos no livro próprio; e
  4. disponibilizar cópia das atas das reuniões, relatórios e pareceres aos Conselheiros Fiscais e ao Presidente do Conselho de Administração.
Pedido de Informações, Esclarecimentos e Demonstrativos

Artigo 9º - Qualquer Conselheiro poderá solicitar esclarecimentos ou informações, desde que relativos à sua função fiscalizadora, assim como a elaboração de demonstrações contábeis especiais, mediante pedido escrito e fundamentado dirigido ao Conselho, que o endereçará aos órgãos de administração ou aos auditores independentes da Companhia, acompanhado da sua manifestação a respeito.

Deveres

Artigo 10 - Os membros do Conselho, além de observar os deveres legais inerentes ao cargo, devem pautar sua conduta por elevados padrões éticos, com observância do Código de Conduta e das políticas da DURATEX, além das normas emanadas da Comissão de Valores Mobiliários e B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão, e estimular as boas práticas de governança corporativa na Companhia.

Parágrafo Único - Os Conselheiros devem guardar rigoroso sigilo sobre qualquer informação relevante relacionada à Companhia, enquanto não for oficialmente divulgada ao mercado.

Conflito de Interesses

Artigo 11 - O membro do Conselho deve declarar, previamente ao início da discussão e/ou deliberação sobre determinada matéria que,  por qualquer motivo, tem interesse particular ou conflitante com o da Companhia quanto ao tema, abstendo-se de sua apreciação e votação.

Parágrafo Único - Tão logo identificado o interesse particular ou conflitante sobre determinada matéria sem que haja manifestação do Conselheiro interessado,  qualquer outro Conselheiro deverá manifestá-lo aos demais membros do Conselho.

Casos Omissos e Vigência

Artigo 12 - Os casos omissos serão resolvidos pelo Presidente, “ad referendum” do Conselho.

Artigo 13 - Este Regimento entra em vigor na data de aprovação pelo Conselho e será arquivado na sede da Companhia.